Российский закон об ао

Новый закон об акционерных обществах. Комментарий замечаний. Комментарии замечаний. Указанный законодательный акт действительно содержит множество назревших новелл, которые еще предстоит оценить и прокомментировать юристам и иным заинтересованным специалистам. В целом, по мнению автора, с принятием нового Закона об АО гражданское законодательство получило значительно более продуманные, целесообразные и разумные режимы, регулирующие правовое положение данного вида хозяйственных обществ.

РЕВОЛЮЦИОННЫЕ НОВОВВЕДЕНИЯ

Введение к работе Актуальность темы диссертационного исследования До XIX века акционерных обществ в Европе насчитывалось незначительное количество. В дальнейшем при росте уровня промышленности возникла необходимость в концентрации капитала, а значит, в появлении большого количества акционерных обществ, соответственно и законодательство получило активное развитие.

Наиболее важной чертой акционерного общества является ограниченность риска акционера размером его вклада в уставный капитал. Доли участников воплощаются в оборотные ценные бумаги - акции, которые могут свободно отчуждаться. Свобода отчуждения акций позволяет не только увеличивать прибыль, но и вкладывать собственные капиталы в другие акционерные общества.

Благодаря свободному обороту акций имеется возможность сосредоточивать крупные пакеты акций акционерного общества определенной отрасли, создавать привлекательные для инвесторов холдинговые компании. Кроме того, тенденция к образованию крупных корпоративных объединений делает акционерное общество все более важным субъектом международного рыночного хозяйства, который позволяет привлекать дополнительные инвестиции путем выпуска дополнительных акций.

По нашему мнению, в законодательстве должны быть предусмотрены нормы, позволяющие контролировать влияние акционеров, владеющих контрольным пакетом акций, на управление акционерным обществом, распоряжаться капиталами, во много раз превосходящими их собственный. В настоящее время широко получила распространение практика передачи акций в доверительное управление организациям, имеющим специальную лицензию. Акционеры общества, стремясь увеличить свой капитал, могут выпускать не только акции, но и облигации.

Процесс формирования уставного капитала акционерным обществом, особенности его формирования и сохранения в науке гражданского права не подвергались прежде пристальному вниманию со стороны ученых. Законодатель также не делает особых акцентов на этой стадии процесса возникновения акционерного общества, в связи с чем в законодательстве появляются проблемы, а иногда и коллизии, устранению которых и посвящено данное диссертационное исследование.

Появилось много новых нормативных актов по порядку применения Закона. Эти акты не всегда соответствуют ГК РФ, противоречат другим Федеральным законам, что негативно сказывается на правоприменительной практике. Существенные изменения и дополнения, внесенные в Закон об акционерных обществах в году, постоянно вновь пополняются различными поправками, усложняющими процедуру проведения общего собрания акционеров, отчетность акционерного общества об аффилированных лицах, порядок раскрытия информации обществом на этапах эмиссии ценных бумаг, порядок и сроки хранения документов акционерного общества и другие вопросы.

В диссертационном исследовании нами акцентировано внимание на том, что, согласно Указу Президента России В. России переданы функции по контролю и надзору упраздненной Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. Дополнительные нормативные документы ФСФР например, по определению точных сроков и порядка хранения различных документов в акционерном обществе, по порядку определения чистых активов общества в некоторой мере упрощают применение отдельных норм Закона об акционерных обществах.

Дополнительные требования, установленные новыми нормативными документами, наряду с тем что усложнили отдельные положения Закона, вместе с тем, внесли определенную ясность в понимание норм, в развитие которых они разработаны. Многие ученые-цивилисты критиковали способ образования акционерного общества посредством договора. До сего времени не разрешенным является вопрос о правовой природе сделки, заключаемой при формировании уставного капитала акционерного общества.

При проведении процедуры эмиссии акций учредители акционерного общества меняют свой вклад на акции, еще несуществующие, так как в этот момент они не прошли государственной регистрации.

Эту проблему поднимал М. Накопленный опыт правового регулирования деятельности акционерных обществ позволяет выстроить устойчивую систему правовых норм, регулирующих возникающие соответствующие общественные отношения. Законодательство об акционерных обществах весьма обширно, и его анализ в полной мере не может быть осуществлен в рамках данной диссертации.

Поэтому в качестве предмета настоящей работы избраны лишь некоторые наиболее актуальные проблемы, выявленные в ходе проведенного исследования. Задача исследования состоит в том, чтобы найти пробелы, коллизии норм действующего законодательства об акционерных обществах, в частности при формировании и сохранении уставного капитала акционерного общества, попытаться устранить их и предложить пути их совершенствования этих норм. Степень разработанности темы. Отдельные аспекты теории и практики правового регулирования деятельности российских акционерных обществ исследуются в монографиях и научных статьях Российских цивилистов в области гражданского права: А.

Алексеева, М. Брагинского, С. Буркова, В. Витрянского, А. Глушецкого, И. Елисеева, И. Карпенко, Т. Кашаниной, М. Кулагина, И. Куприяновой, Т. Медведевой, А. Пантюхиной, Д. Сорокина, Е. Суханова, О. Сыродоевой, И. Тарасова, М. Тихомирова, К. Фролова, Г. Шершеневича, А. Шаталова, Г. Шапкиной, Ю.

Юмашева и др. Беловой, Е. Бохановой, В. Демичевой, P. Кадиковым, Е. Мосиным, П. Настиным, Н. Псаревой, СП. Савчуком, П. Филимошиным, И. Шиткиной, Е. Шульцом и др. Значимым вкладом в практическое и теоретическое развитие правового регулирования деятельности российских акционерных обществ можно считать диссертационные исследования следующих авторов: В. Бакшинскаса, А. Иншаковой, Д. Ломакина, Ю. Стройкиной, Г. Цепова и др. Однако некоторые вопросы еще не достаточно освещены в юридической литературе, в частности вопросы размещения и сохранения капитала акционерного общества.

Недостаточная степень правовой разработанности данной проблемы в современном российском законодательстве, монографической и периодической юридической литературе объясняется, в частности, отсутствием достаточного исторического опыта деятельности акционерных обществ в СССР и современной России. Актуальность описанных в работе проблемных вопросов, недостаточная степень их научной разработанности и несомненная практическая значимость определили выбор темы диссертационного исследования, постановку его цели и задач.

Цель и задачи исследования. Целью диссертационного исследования является комплексный анализ российского законодательства об акционерных обществах, анализ особенностей правового регулирования процессов формирования и сохранения уставного капитала акционерного общества, а также анализ судебной арбитражной практики. Реализация поставленной цели предопределила необходимость решения следующих задач: Проанализировать законодательство об акционерных обществах в России, опираясь на основные новеллы и тенденции его развития.

Проанализировать важнейшие понятия и юридические конструкции в нормативных актах, регулирующих деятельность акционерных обществ в России. Осуществить научное исследование механизма регулирования формирования и сохранения уставного капитала акционерных обществ и показать особенности формирования уставного капитала при учреждении и реорганизации акционерного общества. Предложить некоторые способы защиты интересов акционеров при увеличении, уменьшении уставного капитала. Изучить арбитражную практику по делам с участием акционерных обществ.

Разработать предложения по дальнейшему совершенствованию действующего в России законодательства об акционерных обществах. Объектом исследования являются общественные отношения, возникающие как при формировании уставного капитала, так и между акционерами и акционерным обществом, связанные с владением акциями, возможностью акционера влиять на само акционерное общество, защищать свои интересы.

Предмет исследования составляют нормы законодательства об акционерных обществах как в целом, так и в частности регулирующие отношения, связанные с формированием уставного капитала при создании акционерного общества, его реорганизации, уменьшении, увеличении уставного капитала; судебная и арбитражная практика.

Методологическая основа исследования. При написании диссертации автором использовались как общенаучные методы познания: диалектический, системный, социологический, так и вытекающие из общих частнонаучные методы: метод сравнительного правоведения, исторический, техникоюридический, лингвистический, структурно-функциональный. Их использование позволило автору исследовать тему диссертации целостно и всесторонне, во взаимосвязи, взаимообусловленности и взаимозависимости различных аспектов формирования и сохранения уставного капитала акционерного общества.

Материалы судебной и арбитражной практики. Научная новизна диссертационного исследования обусловлена самой постановкой проблемы, избранными подходами к ее разработке и заключается в следующем: 1. Сделана попытка выявить тенденции развития законодательства, регулирующего особенности правового положения акционерных обществ в России. Предложены возможные пути решения практических вопросов при наличии противоречий законодательства об акционерных обществах с другими федеральными законами.

Сделана попытка комплексного анализа формирования и сохранения уставного капитала акционерного общества. Сформулировано авторское определение уставного капитала акционерного общества, а также проведен анализ механизмов регулирования формирования и сохранения уставного капитала акционерных обществ в российском законодательстве об акционерных обществах.

В научный оборот введены экспертные оценки современного состояния российского законодательства об акционерных обществах. В диссертационном исследовании внесены предложения по совершенствованию системы мер сохранения уставного капитала акционерного общества. Основные положения, выносимые на защиту, заключаются в следующем: 1. Обосновывается, что Закон об акционерных обществах противоречит ГК РФ: в части предоставления права акционерам дочернего общества требовать от основного общества возмещения убытков, причиненных по его вине: п.

Некоторые понятия и дефиниции, содержащиеся в Федеральном законе об акционерных обществах, не соответствуют нормам ГК РФ ст. Доказывается, что п. Там сказано, что увеличение уставного капитала общества путем выпуска дополнительных акций при наличии пакета акций, находящегося в государственной или муниципальной собственности, предоставляющего более 25 процентов голосов, может осуществляться в течение срока их закрепления только при условии, если будет сохранен размер доли государства или муниципального образования.

Эта же норма содержится в Законе о приватизации. Оплата акций в таких случаях осуществляется путем внесения в уставный капитал общества государственного или муниципального имущества п.

Новый закон об акционерных обществах. Комментарий замечаний.

Президент России подписал сразу три федеральных закона, которые регламентируют деятельность акционерных обществ. Теперь разрешены безвозмездные вклады, упрощается принудительный выкуп акций, а также отменено предварительное согласие для сделок с заинтересованностью. Проанализируем основные нововведения, содержащиеся в следующих федеральных законах: Федеральный закон от Основные нововведения коснутся:преимущественного права приобретения дополнительных акций;принудительного выкупа акций крупным акционером. Уточнение процедуры преимущественного права приобретения акционерами акций дополнительного выпуска Закон устанавливает дневный срок преимущественного права действующих акционеров на приобретение дополнительных акций любых акционерных обществ. Согласно действующему законодательству, при размещении акций или конвертируемых в акции инструментов, срок действия преимущественного права для действующих акционеров не может быть менее 45 дней с момента опубликования уведомления. В марте года было сделано исключение для госбанков - срок действия преимущественного права сократили до 8 дней, что упростило для ВТБ процедуру SPO. При этом, цена такого выкупа не может быть меньше цены приобретения акций в рамках добровольного предложения.

Об акционерных обществах (с изменениями на 4 ноября 2019 года)

Данным Федеральным законом в корпоративное законодательство вводится ряд важнейших для корпоративного управления в целом и контроля над финансово-хозяйственной деятельностью в частности новаций. Прежде всего, отменяется обязательность ревизионной комиссии в акционерном обществе. Следует заметить, что дискуссии об эффективности механизма обеспечения прав акционеров посредством деятельности ревизионной комиссии и соответственно обоснованности требования о ее обязательности велись давно. Равно как и обсуждение вопроса, о том, какая структура органов контроля в акционерном обществе в наилучшей степени позволяет защитить интересы акционеров с точки зрения соотношения выгод-затрат на осуществление контроля. Касается это нововведение как публичных, так и непубличных акционерных обществ. Второе важнейшее изменение — введение в акционерное законодательство понятия внутреннего аудита.

Новое в правовом регулировании акционерных соглашений в российском законодательстве

Введение к работе Актуальность темы диссертационного исследования До XIX века акционерных обществ в Европе насчитывалось незначительное количество. В дальнейшем при росте уровня промышленности возникла необходимость в концентрации капитала, а значит, в появлении большого количества акционерных обществ, соответственно и законодательство получило активное развитие. Наиболее важной чертой акционерного общества является ограниченность риска акционера размером его вклада в уставный капитал. Доли участников воплощаются в оборотные ценные бумаги - акции, которые могут свободно отчуждаться. Свобода отчуждения акций позволяет не только увеличивать прибыль, но и вкладывать собственные капиталы в другие акционерные общества. Благодаря свободному обороту акций имеется возможность сосредоточивать крупные пакеты акций акционерного общества определенной отрасли, создавать привлекательные для инвесторов холдинговые компании.

Вопросы определения статуса акционерных обществ на этапе реформирования законодательства

Документ содержит достаточное количество серьезных и принципиальных изменений акционерного права, которые обречены стать объектом самого пристального внимания. Вообще, формирование акционерного законодательства проходило в России в несколько этапов. Закон от 7 августа года - далеко не первая реформа.

Федеральный закон "Об акционерных обществах" (АО) (208-ФЗ) 2019

Письмо Банка России от 15 апреля г. Организация в публичной компании качественного и эффективного корпоративного управления способствует обеспечению ее стабильности и долгосрочному развитию, росту доверия к компании со стороны акционеров и инвесторов. Основываясь на ключевых принципах корпоративного управления, Законом внесены изменения, затрагивающие наиболее значимые направления корпоративного управления в акционерном обществе, обеспечивающие его эффективность, а также устраняющие законодательные препятствия для их реализации, что, по мнению Банка России, способствует повышению внутренней эффективности российских публичных акционерных обществ. Абзац второй пункта 7 статьи 53 Федерального закона от Существовавшее до принятия Закона регулирование позволяло совету директоров предлагать кандидатов для избрания в совет директоров лишь в случае отсутствия достаточного количества кандидатов, выдвинутых иными лицами. Наделение совета директоров правом предлагать кандидатов для образования нового состава совета директоров способствует усилению его роли в управлении обществом. Возложение на совет директоров функций по осуществлению стратегического управления обществом с необходимостью определения ориентиров его деятельности на долгосрочную перспективу, определению основных принципов и подходов к организации в обществе системы управления рисками и внутреннего контроля, контролю за деятельностью исполнительных органов общества, а также иных ключевых функций требует формирования эффективного, профессионального и сбалансированного совета директоров, способного выносить объективные независимые суждения и принимать решения, отвечающие интересам общества и его акционеров. Для формирования эффективного совета директоров и обеспечения его ключевой роли в системе корпоративного управления Банк России рекомендует совету директоров акционерного общества ежегодно оценивать текущую потребность совета директоров в компетенциях и профессиональных навыках своих членов и предлагать специалистов, обладающих соответствующими компетенциями и навыками, для избрания в совет директоров. В целях принятия независимых решений, отвечающих интересам общества, предотвращения внутренних конфликтов, а также обеспечения прозрачности совершения обществом существенных корпоративных действий совету директоров акционерного общества рекомендуется выдвигать для избрания в состав совета директоров независимых директоров.

Федеральный закон от N ФЗ (ред. от ) "Об акционерных обществах" ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН. ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ. Принят . Свидетельство МПТР России Эл №

Напомним, что Глава XI. Подробнее об указанных изменениях можно прочитать здесь. Наследственный фонд далее — фонд — это особая некоммерческая организация, которая создается по завещанию гражданина после его смерти с целью управления наследством. Решение о создании фонда, его устав и условия управления фондом далее — условия фонда принимаются гражданином — наследодателем и должны содержаться в его завещании. Фонд регистрируется как юридическое лицо после смерти наследодателя по заявлению нотариуса, ведущего наследственное дело, а если нотариус не исполняет обязанность по созданию фонда — на основании решения суда по требованию выгодоприобретателя или душеприказчика. Нотариус выдает фонду свидетельство о праве на наследство.

Подобные отношения, в науке гражданского права называются гражданскими правоотношениями. Гражданское правоотношение — это возникающая на основе гражданско-правовых норм связь между субъектами хозяйственной деятельности, характеризующаяся наличием взаимных прав и обязанностей, осуществление которые обеспечивается государством. Проблемы гражданских правоотношений занимаются особое место в науке гражданского права. Фундаментальный характер данного понятия обеспечивает постоянный интерес цивилистов к вышеуказанным проблемам и наличие серьезного объема уже разработанных научных подходов. Следующим моментом, на который как нам кажется, необходимо обратить внимание, является определение юридического лица, которое содержит отечественное законодательство. Юридическими лицами считаются организации, которые отвечают следующим критериям: наличие обособленного имущества, несет ответственность по взятым на себя обязательствам, выступает в гражданских правоотношениях от собственного имени, осуществляет гражданские права и несет обязанности, может быть истцом и ответчиком в суде. Вышеуказанные критерии наделяют организации статусом юридического лица, который необходим для нормального осуществления предпринимательской деятельности. Так, законодатель разделяет все юридические лица на государственные и муниципальные унитарные предприятия, и учреждения, а также на корпоративные организации. Среди коммерческих организаций особое внимание всегда уделялось недавно реформированным акционерным обществам. По вновь предложенной классификации, акционерные общества были разделены на публичные и непубличные.

Комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах" .. об обращении общества в Банк России с заявлением об освобождении его от.

В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и или стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества ликвидационная стоимость по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения или минимальный размер дивиденда, в том числе в процентах от чистой прибыли общества. Размер дивиденда не считается определенным в случае, если в уставе общества указан только его максимальный размер. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне и в равном размере с владельцами обыкновенных акций. Число кандидатов, предлагаемых советом директоров наблюдательным советом общества, не может превышать количественный состав соответствующего органа. В повестку дня годового общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы об избрании совета директоров наблюдательного совета общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктами 11 и пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также вопрос об избрании ревизионной комиссии общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным. Совет директоров наблюдательный совет общества вправе формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции. Компетенция и порядок деятельности комитета определяются внутренним документом общества, который утверждается советом директоров наблюдательным советом общества.

Сфера применения настоящего Федерального закона 1. В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации настоящий Федеральный закон определяет порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров пункт в редакции, введенной в действие с 1 января года Федеральным законом от 7 августа года N ФЗ. Пункт дополнительно включен со 2 августа года Федеральным законом от 21 июля года N ФЗ , утратил силу с 1 июля года - Федеральный закон от 29 июня года N ФЗ. Настоящий Федеральный закон распространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами. Особенности создания, реорганизации, ликвидации и правового положения акционерных обществ, являющихся кредитными организациями, страховыми организациями, клиринговыми организациями, специализированными финансовыми обществами, специализированными обществами проектного финансирования, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, акционерными инвестиционными фондами, управляющими компаниями инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственными пенсионными фондами и иными некредитными финансовыми организациями, акционерными обществами работников народными предприятиями , а также прав и обязанностей акционеров таких акционерных обществ определяются федеральными законами, регулирующими их деятельность. Пункт в редакции, введенной в действие с 1 июля года Федеральным законом от 29 июня года N ФЗ. Особенности создания, реорганизации, ликвидации, правового положения акционерных обществ, созданных на базе реорганизованных в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27 декабря года N "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР" колхозов, совхозов и других сельскохозяйственных предприятий, а также крестьянских фермерских хозяйств, обслуживающих и сервисных предприятий для сельскохозяйственных производителей, а именно: предприятий материально-технического снабжения, ремонтно-технических предприятий, предприятий сельскохозяйственной химии, лесхозов, строительных межхозяйственных организаций, предприятий сельэнерго, семеноводческих станций, льнозаводов, предприятий по переработке овощей, определяются федеральными законами пункт в редакции, введенной в действие с 1 января года Федеральным законом от 7 августа года N ФЗ. Особенности создания акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий определяются федеральным законом и иными правовыми актами Российской Федерации о приватизации государственных и муниципальных предприятий. Особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, более 25 процентов акций которых закреплено в государственной или муниципальной собственности или в отношении которых используется специальное право на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальных образований в управлении указанными акционерными обществами "золотая акция" , определяются федеральным законом о приватизации государственных и муниципальных предприятий пункт в редакции, введенной в действие с 1 января года Федеральным законом от 7 августа года N ФЗ.

Наверх